北京君正调整方案，拟全盘吃下北京矽成

历经半年竞购，北京君正(300223)与思源电气(002028)竞购海外半导体标的ISSI出现了新进展。

5月9日，北京君正发布公告，拟继续推进收购重大资产重组事项，并调整方案拟拿下北京矽成（ISSI母公司）全部股权。公司股票将自5月10日开市起停牌。

截至e公司记者发稿，思源电气尚未更新方案。

全盘拿下

具体来看，北京君正最新调整后的方案体现在对北京矽成全盘掌控，具体将由上市公司直接收购北京矽成 59.99%股权和上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额，后者持有北京矽成剩余 40.01%的股权，若本次交易完成，公司将直接及间接合计持有北京矽成全部股权。

相比，此前方案中，北京君正拟间接收购北京矽成51.5898%的股权与上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）53.2914%的财产份额，后者对应持有北京矽成3.7850%的股权。按照彼时预估基准日，北京矽成全部股权的预估值为65.24亿元，经交易各方协商，北京矽成估值暂定为65亿元。

目前调整后的具体方案尚未公布。

e公司记者注意到，原方案以2018年9月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，北京君正表示将根据本次重组进度对标的资产审计、评估基准日进行相应调整。

据介绍，北京矽成系美国原纳斯达克上市公司芯片公司ISSI的母公司，主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片。作为同行业并购，如果北京君正取得北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。

多路竞购

2015年ISSI被武岳峰等中国财团私有化后，达成首笔中资私有化美国芯片上市公司案例，其控股母公司北京矽成也获多路上市公司竞购。

2017年2月，兆易创新就公布了方案，拟作价65亿元收购北京矽成全部股权，成为全品类存储芯片供应商，但时至当年8月份因供应商反对，暴露出国内DRAM产品供应链短板，最终这项收购以失败告终。

另一方面，武岳峰通过下属企业上海承芯举牌思源电气，后续增持至9.08%；市场猜测武岳峰早已有意将思源电气作为半导体产业资本运作平台。

去年9月，思源电气披露计划收购上海承裕全部有限合伙份额，对应北京矽成41.65%的股权，思源电气给出北京矽成整体估值不超过75亿元，高于北京君正给出的估值；而上海承裕的有限合伙人之一正是武岳峰。自此，两方上市公司正式拉开“竞购”。

深交所还就北京君正能否实现对北京矽成控制等问题问询，1月北京君正回复表示，交易完成后虽然间接持有北京矽成超过50%股权，成为单一最大的间接股东，但仍然无法对北京矽成实现并表和实际控制，并计划与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面寻求妥善解决方案。

相比北京君正开展半导体行业内同行收购，思源电气则属于跨界收购，但公司方面曾对证券时报•e公司记者表示，通过投资北京矽成，思源电气将进一步完善从输配电设备到集成电路核心战略布局，有利于业务外延式发展，构建产业生态圈，全面提升核心竞争力。

实际操作中，思源电气也锲而不舍着手竞购。

思源电气作为有限合伙人，所投资的上海集岑企业管理中心与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业在去年9月份签署了一系列协议，从而获得上海承裕全部有限合伙份额，对应合计持有北京矽成 41.65%的股权，分步交易总对价确定29.67亿元。

截至4月12日，集岑合伙已经向承裕合伙提供了合计12.46亿元的借款，完成债转股工商变更后，集岑合伙持有上海承裕 41.97%的合伙份额；不过，集岑合伙向武岳峰等支付有限合伙财产份额转让的协议尚未履行。

按照思源电气对集岑合伙实缴出资10亿元计算，占集岑合伙当前实缴出资比例为75.64%，意味着思源电气通过集岑合伙及承裕合伙间接享有相当于北京矽成 13.22%的股东权益。而对于本次北京君正宣布调整方案，拟全盘拿下北京矽成剩余股份，思源电气尚未披露已方的收购方案调整情况，后续进展值得关注。

值得注意的是，自去年来，海外半导体标的回归Ａ股热情高涨，频繁置入上市公司，闻泰收购安世半导体已经通过国家反垄断审查，落定国内半导体史上最大一笔海外并购，韦尔股份百亿“蛇吞象”收购京豪威也获中美监管通过。北京矽成回归A股之路一波三折，最终能否如愿，投资者不妨拭目以待。